Revidiertes Recht der Aktiengesellschaft 2023

Am 1. Januar 2023 trat das revidierte Aktiengesellschaftsrecht in Kraft, mit dem Ziel, einige Regeln zu lockern, die Unternehmensführung zu verbessern und einige Punkte zu klären, die zu Rechtsunsicherheit führten.

1. Mehr Flexibilität in der Kapitalstruktur

1.1 Aktienkapital in Fremdwährung

Bestehende und neue Unternehmen können nun ihr Aktienkapital in einer ausländischen Währung festlegen, die im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit des Unternehmens am wichtigsten ist. In diesem Fall :

• Der anwendbare Wechselkurs muss in der Gründungsurkunde genannt werden.
• Der Gegenwert in CHF muss mindestens CHF 100’000 betragen.

1.2 Mindestnennwert

Eine Aktie kann nun einen Nennwert von weniger als 1 Cent haben, sofern dieser größer als 0 ist.

1.3 Kapitalschwankungsbreite

Die Statuten können den Verwaltungsrat ermächtigen, das Aktienkapital für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren innerhalb der folgenden Grenzen zu erhöhen oder herabzusetzen:

• Untergrenze: die Hälfte des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals (jedoch nicht weniger als CHF 100’000)
• Obergrenze: 1.5x das im Handelsregister eingetragene Aktienkapital

1.4 Kapitalherabsetzung

Der Gläubigeraufruf muss nun nur noch einmal (statt dreimal) im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) veröffentlicht werden und die Gläubiger haben nach der Veröffentlichung im SHAB nur noch 30 Tage (statt bisher 2 Monate) Zeit, um die Sicherstellung ihrer Forderungen zu verlangen.

2. Mehr Flexibilität bei der Auszahlung von Dividenden

Die Hauptversammlung kann nun auf der Grundlage eines Zwischenabschlusses beschließen, Dividenden aus den Gewinnen des aktuellen Geschäftsjahres zu zahlen (bisher verbotene Praxis).

Die Revisionsstelle muss den Zwischenabschluss prüfen, bevor die Generalversammlung darüber beschließt (außer im Falle eines Opting-out), es sei denn:

• Alle Aktionäre stimmen der Zahlung von Zwischendividenden zu
• Die Forderungen der Gläubiger/innen sind nicht gefährdet

3. Modernisierung der Generalversammlungen

3.1 Physische Generalversammlung

Die Generalversammlung kann gleichzeitig an mehreren Orten stattfinden. Es ist erlaubt, aus der Ferne mit Hilfe elektronischer Mittel (Telefon, Videokonferenz oder andere) teilzunehmen und abzustimmen. Die Redebeiträge müssen mit audiovisuellen Mitteln direkt an alle Versammlungsorte übertragen werden.

3.2. Virtuelle Generalversammlung

Nach den verschiedenen Einschränkungen im Zusammenhang mit dem Coronavirus erlaubt das revidierte Aktienrecht, dass Generalversammlungen in virtueller Form abgehalten werden können, wenn die Statuten dies vorsehen und der Verwaltungsrat in der Einberufung einen unabhängigen Vertreter benennt.

3.3 Universalversammlung

Es ist nun möglich, die formelle Generalversammlung durch Zirkulationsbeschlüsse zu ersetzen, wenn alle Aktionäre teilnehmen und keiner von ihnen eine Diskussion verlangt.

Stärkung der Rechte von Aktionären

Das revidierte Aktienrecht führt eine Senkung der Schwellenwerte ein, die mit den Rechten der Aktionäre verbunden sind, die im Folgenden zusammengefasst werden:

5. Neue Pflichten für Unternehmen in finanziellen Schwierigkeiten

Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, die Höhe der liquiden Mittel zu überwachen. Bei drohender Insolvenz muss er Maßnahmen ergreifen, um die Zahlungsfähigkeit zu gewährleisten.

Wenn die Gesellschaft keine Revisionsstelle hat, im Falle eines Kapitalverlustes oder einer Überschuldung, muss der letzte Jahresabschluss einer eingeschränkten Revision durch einen zugelassenen Revisor unterzogen werden, bevor er von der Generalversammlung genehmigt werden kann. Der Verwaltungsrat bestellt den zugelassenen Revisor.

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6. Besondere Regeln für börsennotierte Unternehmen

6.1. Repräsentation der Geschlechter

Das neue Gesetz führt Quoten für die Vertretung der Geschlechter in großen börsennotierten Unternehmen ein. Die Vertretung jedes Geschlechts muss mindestens :

• 30 % im Verwaltungsrat
• 20 % in der Generaldirektion

Wenn dies nicht der Fall ist, muss der Vergütungsbericht darauf hinweisen:

• Gründe, warum die Vertretung jedes Geschlechts nicht das vorgesehene Minimum erreicht
• Maßnahmen zur Förderung des am wenigsten vertretenen Geschlechts

6.2. Missbräuchliche Vergütungen

Die Verordnung gegen die Abzockerei bei börsennotierten Aktiengesellschaften (RABV) wurde aufgehoben und die alten Regeln, die einige Änderungen erfuhren, wurden in das Recht der Aktiengesellschaft.

7. Erhöhte Transparenz von Unternehmen, die im Rohstoffsektor tätig sind

Große Unternehmen, die in der Rohstoffproduktion tätig sind, müssen über alle Zahlungen, die mindestens 100.000 CHF erreichen, an Regierungen berichten.

Unternehmen haben ab dem 1. Januar 2023 zwei Jahre Zeit für die Änderung der Satzung, die öffentlich beurkundet und im Handelsregister eingetragen werden muss.