LTPM: Schweizer Register der Transparenz von juristischen Personen

Eine wichtige Reform für Schweizer Unternehmen

Die Schweiz steht kurz vor einem bedeutenden Schritt im Kampf gegen Geldwäsche und Finanzkriminalität. Im Herbst 2025 hat das Bundesparlament das Bundesgesetz über die Transparenz von Gesellschaften und die Identifizierung von wirtschaftlich Berechtigten (BG_TB) verabschiedet. Diese neue Regelung sieht die Schaffung eines zentralen Bundesregisters für wirtschaftlich Berechtigte vor und wird ab dem zweiten Halbjahr 2026 eine grosse Anzahl schweizerischer Gesellschaften mit neuen Pflichten auferlegen.

Diese Reform ist Teil einer internationalen Dynamik, die insbesondere von der GAF (Financial Action Task Force), der OECD und der Europäischen Union getragen wird und mehr Transparenz hinsichtlich der wirtschaftlich Berechtigten hinter juristischen Strukturen fordert. Die Schweiz passt somit ihren rechtlichen Rahmen an, um die Glaubwürdigkeit und das Ansehen ihres Finanzplatzes zu wahren.

Für Unternehmen stellt dieses neue Schweizer Gesetz zur Transparenz von juristischen Personen eine wesentliche Änderung der Compliance- und Governance-Pflichten dar.

Warum führt die Schweiz die LTPM ein?

Seit 2015 mussten Aktionäre (oder Gesellschafter), die mindestens 25 % einer Schweizer Gesellschaft hielten, ihre Identität bereits ihrer Gesellschaft (dem Verwaltungsrat oder den Geschäftsführern) mitteilen. Diese Informationen wurden jedoch in privaten und dezentralen Registern aufbewahrt, ohne zentrale Kontrolle und ohne Möglichkeit einer wirksamen Überprüfung.

Der GAFI hatte mehrere Mängel im Schweizer System hervorgehoben, insbesondere im Hinblick auf komplexe Beteiligungsstrukturen, verschachtelte Holdinggesellschaften oder bestimmte Beteiligungsketten, die die Identifizierung der wirtschaftlich Begünstigten erschweren. Das GwG begegnet diesen Kritikpunkten mit der Einführung eines föderalen Transparenzregisters, das vom Bundesamt für Justiz (BJ) geführt wird.

Welche Unternehmen sind von der LTPM betroffen?

Das neue Gesetz zur Transparenz Schweizer Gesellschaften richtet sich primär an die Aktiengesellschaften, die ihren Namen zunehmend schlechter tragen werden, sowie an die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHs), aber auch an Genossenschaften, SICAV und SICAF.

Auch bestimmte ausländische Entitäten mit ausreichendem Bezug zur Schweiz, wie eine Zweigniederlassung, eine tatsächliche Verwaltung oder Immobilien, werden davon betroffen sein.

Im Gegensatz dazu sind mehrere Strukturen vom Anwendungsbereich ausgeschlossen:

• börsennotierte Unternehmen und ihre Mehrheitsbeteiligungen,
• die Stiftungen,
• die Vereine,
• Personengesellschaften.

Diese Ausnahmen beruhen hauptsächlich darauf, dass einige dieser Strukturen bereits anderen Transparenzverpflichtungen unterliegen.

Wer gilt als «wirtschaftlicher Berechtigter»?

Der Begriff des wirtschaftlichen Berechtigten steht im Mittelpunkt der Reform. Dabei handelt es sich nicht unbedingt um die Person, die offiziell als Aktionär eingetragen ist, sondern um diejenige, die die tatsächliche Kontrolle über die Gesellschaft ausübt.

Als wirtschaftlich Berechtigte gilt insbesondere jede natürliche Person, die direkt oder indirekt mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte hält und die Kontrolle auf andere Weise ausübt, beispielsweise durch eine Aktionärsvereinbarung, ein Vetorecht, einen beherrschenden Einfluss oder eine Zwischenstruktur.

Diese Analyse kann erfordern, dass mehrere Beteiligungsebenen zurückverfolgt werden, um die natürliche Person zu identifizieren, die das Unternehmen tatsächlich kontrolliert. Für ein und dasselbe Unternehmen können mehrere wirtschaftlich Berechtigte bestehen, was die Analyse bei Konzernen oder Holdingstrukturen manchmal erschwert.

Ein zentralisiertes und nicht öffentliches Register

Entgegen mancher Vorstellungen wird das Schweizer Transparenzregister nicht für die breite Öffentlichkeit zugänglich sein. Sein Zugang wird vorbehalten sein:

• an die zuständigen Behörden; ;
• an Finanzintermediäre; ;
• für Personen, die dem Geldwäschegesetz unterliegen, wie Rechtsanwälte, Notare, Wirtschaftsprüfer oder Banken.

Ziel ist es, die Anforderungen an Transparenz mit dem Schutz der Privatsphäre und personenbezogener Daten in Einklang zu bringen.

Die neuen Verpflichtungen für Schweizer Unternehmen

1. Wirtschaftlich Berechtigte identifizieren

Wie bereits seit 2015 der Fall, müssen die betreffenden Gesellschaften ihre Beteiligungsstruktur analysieren, um die natürlichen Personen zu identifizieren, die die tatsächliche Kontrolle ausüben.

2. Informationen überprüfen und dokumentieren

Unternehmen müssen mehrere Informationen erheben, überprüfen und dokumentieren: die vollständige Identität der wirtschaftlich Berechtigten, die Art der ausgeübten Kontrolle, das Ausmaß der Beteiligungen oder Stimmrechte und die Beteiligungskette.

3. Angaben im Transparenzregister deklarieren

Die Daten werden an das zentrale Transparenzregister übermittelt oder in vereinfachten Fällen direkt an das Handelsregister.

4. Informationen aktuell halten

Jede Änderung der Detention oder der ausgeübten Kontrolle muss umgehend gemeldet werden. Eine Routineoperation wie ein Verwaltungswechsel, eine Kapitalerhöhung oder eine Anteilsübertragung könnte somit neue Meldepflichten auslösen.

5. Eine erweiterte Zusammenarbeitspflicht

 Das Gesetz richtet sich nicht nur an Gesellschaften und ihre Gesellschafter. Auch Dritte, die in die Kontrollkette eingebunden sind, sowie die wirtschaftlich Berechtigten selbst werden zur Mitwirkung verpflichtet, um die vollständige Identifizierung der wirtschaftlichen Eigentümer zu ermöglichen.

Ein Verfahren zur Meldung von Abweichungen

Die LTPM sieht außerdem einen Mechanismus vor, um Inkonsistenzen oder Abweichungen bei den im Transparenzregister gemeldeten Informationen zu melden. Dieses Verfahren zielt darauf ab, die Zuverlässigkeit der eingetragenen Daten zu erhöhen und die Risiken ungenauer Angaben zu begrenzen.

Welche Auswirkungen für kleine und mittlere Unternehmen?

Für viele Schweizer KMU mit einer einfachen und bereits gut dokumentierten Struktur wird die Auswirkung relativ gering bleiben. Der Verordnungsentwurf sieht sogar vereinfachte Verfahren für GmbHs vor, deren Gesellschafter ausschliesslich natürliche Personen sind, sowie für Aktiengesellschaften, die sich in einer Hand befinden und deren alleiniger Aktionär auch deren einziger wirtschaftlich Berechtigter ist.

Hingegen könnte die Identifizierungs- und Dokumentationsarbeit für komplexe Strukturen, Holdinggesellschaften, Kreuzbeteiligungen oder internationale Kontrollketten deutlich umfangreicher sein.

Welche Fristen gibt es für die Einhaltung der Vorschriften?

Die in der LTPM vorgesehenen Übergangsfristen sind relativ kurz.

Grundsätzlich müssen die Gesellschaften eine Änderung innerhalb eines Monats nach der Änderung im Handelsregister anmelden, und je nach Art der Struktur haben einige Gesellschaften nach Inkrafttreten des Gesetzes drei bis sechs Monate Zeit. Es wird daher dringend empfohlen, die erforderlichen Schritte jetzt zu planen, um eine dringende Einhaltung zu vermeiden.

Welche Sanktionen bei Nichtkonformität?

Das LTPM sieht im Falle einer Verletzung der Verpflichtungen mehrere bedeutende Sanktionen vor, wie die Aussetzung sozialer und vermögensrechtlicher Rechte, die Verweigerung der Eintragung in das Handelsregister, Geldstrafen, die mehrere Hunderttausend Franken erreichen können, und im schwersten Fall die Liquidation des Unternehmens nach den für den Konkurs geltenden Regeln.

Über rechtliche Sanktionen hinaus kann eine im Rahmen einer Prüfung, einer Finanzierung oder einer Transaktion festgestellte Nichteinhaltung auch erhebliche reputationsbezogene und operative Konsequenzen haben.

Vorausschauend planen für bessere Konformität

Auch wenn die Grundprinzipien der LTPM nun bekannt sind, werden bestimmte praktische Modalitäten noch durch erläuternde Texte präzisiert. Unternehmen ist es jedoch zu empfehlen, diese Übergangszeit zu nutzen, um ihre Situation zu bewerten und mögliche notwendige Schritte zu antizipieren. Eine frühzeitige Vorbereitung wird nicht nur die Einhaltung erleichtern, sondern auch Risiken im Zusammenhang mit unvollständigen oder verspäteten Erklärungen begrenzen.

Unsere Rechtsabteilung steht Ihnen zur Verfügung, um Sie bei der Analyse Ihrer Situation, der Identifizierung der wirtschaftlich Berechtigten und der Umsetzung der neuen Verpflichtungen aus dem LTPM zu unterstützen.