LTPM : Registre suisse de transparence des personnes morales

Une réforme majeure pour les entreprises suisses

La Suisse s’apprête à franchir une étape importante dans la lutte contre le blanchiment d’argent et la criminalité financière. En automne 2025, le Parlement fédéral a adopté la Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM). Cette nouvelle réglementation prévoit la création d’un registre fédéral centralisé des ayants droit économiques et imposera de nouvelles obligations à une grande partie des sociétés suisses dès le second semestre 2026.

Cette réforme s’inscrit dans une dynamique internationale portée notamment par le GAFI (Groupe d’action financière), l’OCDE et l’Union européenne, qui exigent davantage de transparence concernant les véritables détenteurs du pouvoir économique derrière les structures juridiques. La Suisse adapte ainsi son cadre légal afin de préserver la crédibilité et la réputation de sa place financière.

Pour les entreprises, cette nouvelle loi suisse sur la transparence des personnes morales représente un changement important dans les obligations de conformité et de gouvernance.

Pourquoi la Suisse introduit-elle la LTPM ?

Depuis 2015, les actionnaires (ou associés) détenant au moins 25 % d’une société suisse devaient déjà communiquer leur identité à leur société (au conseil d’administration ou des gérants). Toutefois, ces informations étaient conservées dans des registres privés et décentralisés, sans contrôle centralisé ni possibilité de vérification efficace.

Le GAFI avait relevé plusieurs insuffisances du système suisse, notamment concernant les structures de détention complexes, les holdings imbriquées ou certaines chaînes de participation permettant de dissimuler les véritables bénéficiaires économiques. La LTPM répond à ces critiques par la mise en place d’un registre fédéral de transparence géré par l’Office fédéral de la justice (OFJ).

Quelles sociétés sont concernées par la LTPM ?

La nouvelle loi sur la transparence des sociétés suisses vise principalement les sociétés anonymes, qui porteront de moins en moins bien leur nom, et les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl), mais également les coopératives, SICAV et SICAF.

Certaines entités étrangères disposant d’un lien suffisant avec la Suisse, comme une succursale, une administration effective ou des biens immobiliers seront également concernées.

En revanche, plusieurs structures sont exclues du champ d’application :

• les sociétés cotées en bourse et leurs filiales majoritaires,
• les fondations,
• les associations,
• les sociétés de personnes.

Ces exclusions reposent principalement sur le fait que certaines de ces structures sont déjà soumises à d’autres obligations de transparence.

Qui est considéré comme « ayant droit économique » ?

La notion d’ayant droit économique est au cœur de la réforme. Il ne s’agit pas nécessairement de la personne officiellement inscrite comme actionnaire, mais de celle qui exerce un contrôle effectif sur la société.

Sera notamment considérée comme ayant droit économique toute personne physique qui détient directement ou indirectement au moins 25 % du capital ou des droits de vote et qui exerce un contrôle par d’autres moyens, comme un pacte d’actionnaires, un droit de veto, une influence dominante ou une structure intermédiaire.

Cette analyse peut nécessiter de remonter plusieurs niveaux de participation afin d’identifier la personne physique qui contrôle réellement l’entreprise. Plusieurs ayants droit économiques peuvent exister pour une même société, ce qui complexifie parfois l’analyse pour les groupes ou les structures holdings.

Un registre centralisé et non public

Contrairement à certaines idées reçues, le registre de transparence suisse ne sera pas accessible au grand public. Son accès sera réservé :

• aux autorités compétentes ;
• aux intermédiaires financiers ;
• aux professionnels soumis à la Loi sur le blanchiment d’argent, comme les avocats, notaires, réviseurs ou banques.

L’objectif est de concilier les exigences de transparence avec la protection de la sphère privée et des données personnelles.

Les nouvelles obligations des sociétés suisses

1. Identifier les ayants droit économiques

Comme c’est déjà le cas depuis 2015, les sociétés concernées devront analyser leur structure de détention afin d’identifier les personnes physiques exerçant un contrôle effectif.

2. Vérifier et documenter les informations

Les entreprises devront collecter, vérifier et documenter plusieurs informations : l’identité complète des ayants droit économiques, la nature du contrôle exercé, l’étendue des participations ou droits de vote et la chaîne de détention.

3. Déclarer les informations au registre de transparence

Les données devront être transmises au registre fédéral de transparence ou, dans certains cas simplifiés, directement au registre du commerce.

4. Maintenir les informations à jour

Toute modification de la structure de détention ou du contrôle exercé devra être annoncée rapidement. Une opération courante comme un changement d’administrateur, une augmentation de capital ou un transfert de parts pourrait ainsi déclencher de nouvelles obligations déclaratives.

5. Une obligation de collaboration élargie

 La loi ne vise pas uniquement les sociétés et leurs associés. Les tiers impliqués dans la chaîne de contrôle ainsi que les ayants droit économiques eux-mêmes auront également l’obligation de collaborer afin de permettre l’identification complète des bénéficiaires effectifs.

Une procédure de signalement des divergences

La LTPM prévoit également un mécanisme permettant de signaler des incohérences ou divergences dans les informations déclarées au registre de transparence. Cette procédure vise à renforcer la fiabilité des données enregistrées et à limiter les risques de déclarations inexactes.

Quel impact pour les PME ?

Pour de nombreuses PME suisses disposant d’une structure simple et déjà bien documentée, l’impact restera relativement limité. Le projet d’ordonnance prévoit même des procédures simplifiées pour les Sàrl dont tous les associés sont des personnes physiques ainsi que les SA détenues par un unique actionnaire qui est également administrateur et seul ayant droit économique.

En revanche, pour les structures complexes, holdings, participations croisées ou chaînes de contrôle internationales, le travail d’identification et de documentation pourrait être nettement plus conséquent.

Quels délais pour se mettre en conformité ?

Les délais transitoires prévus par la LTPM sont relativement courts.

En principe, les sociétés devront s’annoncer dans le mois suivant une modification au registre du commerce et selon le type de structure, certaines sociétés disposeront d’un délai de trois à six mois après l’entrée en vigueur de la loi. Il est donc fortement recommandé d’anticiper dès maintenant les démarches nécessaires afin d’éviter une mise en conformité dans l’urgence.

Quelles sanctions en cas de non-conformité ?

La LTPM prévoit plusieurs sanctions importantes en cas de violation des obligations tel que la suspension des droits sociaux et patrimoniaux, le refus d’inscription au registre du commerce, des amendes pouvant atteindre plusieurs centaines de milliers de francs et la liquidation de la société selon les règles applicables à la faillite dans les cas les plus graves.

Au-delà des sanctions légales, une non-conformité détectée lors d’un audit, d’un financement ou d’une transaction peut également avoir des conséquences réputationnelles et opérationnelles importantes.

Anticiper pour mieux se conformer

Si les principes fondamentaux de la LTPM sont désormais connus, certaines modalités pratiques seront encore précisées par les textes d’application. Les entreprises ont toutefois tout intérêt à profiter de cette période transitoire pour évaluer leur situation et anticiper les éventuelles démarches nécessaires. Une préparation en amont permettra non seulement de faciliter la mise en conformité, mais également de limiter les risques liés à des déclarations incomplètes ou tardives.

Notre département juridique se tient à votre disposition pour vous accompagner dans l’analyse de votre situation, l’identification des ayants droit économiques et la mise en œuvre des nouvelles obligations découlant de la LTPM.